中泰证券股份有限公司

               关于山东高速路桥集团股份有限公司

(相关资料图)

   中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为山东高速路桥集

团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”、“上市公司”）发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，

根据《上市公司重大资产重组管理办法》

                 《深圳证券交易所股票上市规则》

                               《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公

司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法

规和规范性文件的要求，对山东路桥 2022 年度本次重组募集配套资金存放与使

用情况进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额及到位情况

   经中国证监会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基

金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2220

号）核准，公司向 5 名符合条件的特定对象非公开发行人民币普通股 206,185,566

股，发行价格为每股 4.85 元，募集资金总额为 999,999,995.10 元。2020 年 10 月

公司实际收到的募集资金为 988,749,995.10 元。2020 年 10 月 31 日，信永中和会

计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2020JNAA30007 号《验资报告》：经

审验，截至 2020 年 10 月 30 日止，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额

   （二）募集资金使用和结余情况

   截至 2022 年 12 月 31 日止，公司收到募集资金扣除承销费后的余额

元，募投项目累计使用资金 980,649,995.10 元，其中募集资金置换前期自筹资金

已置换未转出金额 100.00 元，年末余额为 4,429,960.77 元。具体使用及结存情况

详见下表：

                                                       单位：元

             项目                           金额

募集资金到账金额                              988,749,995.10

加：利息收入                                 3,936,626.73

加：基本户转入手续费                               1,000.00

减：募投项目累计使用资金                          980,649,995.10

   其中：前期置换资金                          230,046,796.69

减：银行手续费、财务顾问费用等                        7,607,765.96

加：募集资金已置换未转出金额                           100.00

期末余额                                   4,429,960.77

   二、募集资金存放和管理情况

   （一）募集资金的管理情况

   为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的

有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。自募集资金到位

以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。

   根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募

集资金专户，公司及下属子公司山东省路桥集团有限公司、湖北泰高工程建设管

理有限公司、山东鲁高路桥城市建设有限公司分别在招商银行股份有限公司济南

阳光新路支行、恒丰银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司济

南天桥支行及中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行设立了募集资金专项账

户，并与中泰证券股份有限公司以及上述 4 家开户银行分别签订了《募集资金三

方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方

监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便

于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

  （二）募集资金的专户存储情况

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金存储情况如下：

                                                        单位：元

   银行名称           公司名称              账号             截止日余额

招商银行济南阳光新 山东高速路桥集团股份有限

   路支行         公司

恒丰银行济南分行     山东省路桥集团有限公司      853110010122302607    27,199.92

中国建设银行济南天 湖北泰高工程建设管理有限

   桥支行         公司

中国工商银行济南龙 山东鲁高路桥城市建设有限

   奥支行         公司

    合计                                             4,429,960.77

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金的实际使用情况

                                                                                                                  单位：万元

募集资金总额                98,172.64                        本年度投入募集资金总额                       5,300.00

报告期内变更用途的募集资金总额       0.00

累计变更用途的募集资金总额         0.00                             已累计投入募集资金总额                       98,065.00

累计变更用途的募集资金总额比例       0.00

                                                                               项                                    目   可

           是否已变更                              截至期末累 截至期末投 项 目 达 到 预 本 年 度      行                                    性   是

承诺投资项目和超募资       募集资金承诺投资 调 整 后 投 资 本 年 度 投 入                             是否达到

           项目（含部                              计投入金额 资进度（%）定 可 使 用 状 实 现 的      否                                    发   生

金投向              总额       总额（1） 金额                                        预计效益

           分变更）                               (2)   (3)＝(2)/(1) 态日期 效益         重                                    大   变

                                                                               化

承诺投资项目

绕城及 S287 百果园至水

                 否           45,000.00    45,000.00     5,300.00   45,002.00   100.00%      不适用       不适用    不适用    否

月寺公路改建工程 PPP

项目

                 否           25,000.00    25,000.00       0.00     23,063.00   92.25%    2021 年 7 月   2.09    是     否

项目

                 否           30,000.00    30,000.00       0.00     30,000.00   100.00%      不适用       不适用    不适用    否

金

承诺投资项目小计         --          100,000.00   100,000.00    5,300.00   98,065.00

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明                          无

超募资金的金额、用途及使用进展情况                         不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况                          不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况                          不适用

                        于用募集资金置换募投项目先期投入的议案》         ，同意公司使用募集资金 23,004.68 万元置换预先

募集资金投资项目先期投入及置换情况       已投入募集资金投资项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东高

                        速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》

                        （XYZH/2020JNAA30015 号）。独立财务顾问中泰证券股份有限公司对此发表了核查意见。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况       不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因      不适用

尚未使用的募集资金用途及去向          在公司募集资金专户储存

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况    无

 注：募集资金扣除中介机构费用及其他相关费用后用于以上项目，扣除相关费用后不足部分以自有资金投入，公司已完成以上项目的投入

      （二）募集资金先期投入及置换情况

      根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东高速路桥集团股

份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》

（XYZH/2020JNAA30015 号），截至 2020 年 12 月 4 日止，公司以自筹资金预先

投入募集资金投资项目的实际投资金额为 23,004.68 万元，具体情况如下：

                                                 单位：万元

                                    拟投入募集        自筹资金预

 序号              募集资金用途

                                    资金金额         先投入金额

        兴山县古夫绕城、昭君绕城及 S287 百果园至水月

        寺公路改建工程 PPP 项目

                 合计                 100,000.00    23,004.68

      公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经

公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经信永中和会计师

事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，履行了必要的程序；募集资金的使用没有

与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，

不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

      （三）使用闲置募集资金投资理财产品收益情况

      四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

      五、募集资金使用及披露中存在的问题

—主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真

实、准确、完整的披露募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的

情况。

  六、会计师事务所核查意见

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对山东路桥《2022 年度募集资金存

放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《募集资金存放与实际使

用情况鉴证报告》（天职业字[2023]25604 号）。报告认为：山东路桥上述募集资

金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、

深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板

上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了山

东路桥 2022 年度募集资金的实际存放与使用情况。

  七、独立财务顾问的核查工作及核查意见

  独立财务顾问通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对山东路桥募集资金的

存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅

了公司募集资金存放银行对账单、会计师事务所相关报告、募集资金使用情况的

相关支持文件等资料，并与公司管理人员沟通交流等。

  经核查，独立财务顾问认为：山东路桥 2022 年度募集资金存放和使用符合

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深

圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—

—主板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法

规的规定，公司对本次重组募集配套资金进行了专户存储和专项使用，并及时履

行了相关信息披露义务，不存在违规使用本次重组募集配套资金的情形。

  （以下无正文）

  （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限

公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

财务顾问主办人：

           孙参政         马睿

                            中泰证券股份有限公司

                                年    月   日

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